5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公(gōng)司(sī)金证股份发布的一则公(gōng)告(gào)，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审(shěn)查，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开(kāi)发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述交易对(duì)方(fāng)合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第(dì)一(yī)大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收入(rù)较(jiào)上年同(tóng)期略有增(zēng)长(zhǎng)，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大(dà)型政务(wù)项目成本(běn)增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得(dé)益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是一(yī)块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而华人在菲律宾危险吗，中国人在菲律宾安全吗言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告(gào)中，华人在菲律宾危险吗，中国人在菲律宾安全吗金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各(gè)方(fāng)最终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准(zhǔn)后方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易最终能(néng)否实(shí)施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步入(rù)上(shàng)升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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