5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购(gòu)买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时(shí)募集(jí)配(pèi)套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月1别急老师今天晚上是你的人，别急老师今天晚上就是你的了0日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期(qī)货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两别急老师今天晚上是你的人，别急老师今天晚上就是你的了次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的(de)漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次(cì)公开发(fā)行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上(shàng)海经(jīng)一分别控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始(shǐ)进入收(shōu)获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关(guān)于本次交易的初(chū)步合作意向，交易(yì)各方(fāng)在(zài)本(běn)次(cì)交易中的具体权利(lì)义务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权(quán)监(jiān)管机(jī)构(gòu)批准后方(fāng)可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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