5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身行软件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首次(cì)公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确(què)定的(de)交易对方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易(yì)所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大(dà)股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控(kòng)淘淘氧棉属于什么档次，七度空间属于什么档次制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案(àn)，同时(shí)与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务(wù)毛利率及(jí)利润下(xià)降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科(kē)技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下(xià)降，主要(yào)由(yóu)于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文华财(cái)经而言，淘淘氧棉属于什么档次，七度空间属于什么档次多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就(jiù)本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本次(cì)交易(yì)的(de)初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需履行必要(yào)的(de)内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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