5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公(gōng)司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司(sī)总数(shù)的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活刽子手，刽子手念gui还是念kuai读音跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文(wén)华(huá)财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确(què)定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东(dōng)不(bù)会(huì)发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持(chí)股(gǔ)比例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期(qī)货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行业(yè)客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较上年同期(qī)略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报(bào)告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行(xíng)业(yè)占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公(gōng)司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局(jú)、积(jī)极推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需(xū)求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利(lì)率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于(yú)文(wén)华财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的(de)交易细节(jié)，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易对(duì)方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安(ān)排(pái)以(yǐ)交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要的内部(bù)决策(cè)程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本(běn)次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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