5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一(yī)则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头(tóu)部(bù)期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　百万美元宝贝真实事件，百万美元宝贝真实事件是真的吗文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报(bào)送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对(duì)方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富(fù)创(chuàng)投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关(guān)规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配(pèi)公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制(zhì)人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财(cá百万美元宝贝真实事件，百万美元宝贝真实事件是真的吗i)经的(de)直接持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本(běn)持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本(běn)增(zēng)幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势(shì)，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证(zhèng)股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经济业务(wù)上，不(bù)同(tóng)程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结(jié)算(suàn)审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了(le)《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)的(de)方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次交易(yì)的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施(shī)尚存在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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